股东权利之股东知情权
——拆解新《公司法》第57条、第110条
前言：
现代公司治理的两权分离理念，即资本所有权和资本运作权的分离是指股东不直接参与管理，而是通过股东（大）会选出管理层，由管理层实际经营，以牺牲股东的私有利益换取公司利益最大化。但实践里中小股东持股比例较少，难以影响董事会人员构成，往往演变成牺牲中小股东利益换取控股股东利益最大化。
《公司法》在立法之初即引入股东知情权概念作为中小股东重要法律救济途径。本文将对新《公司法》第57条、第110条进行拆解，逐句解读新《公司法》背景下股东知情权的行权要点。
一、股东知情权的范围
五十七条（节选）：股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
一百一十条（节选）：股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。
____新《公司法》关于有限公司、股份公司股东知情权表述方式趋向统一，删除原九十七条中“公司债券存根”字样，将查阅、复制材料的范围确定为“公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告”。股东知情权范围有所扩大，有限公司体现在增加股东查阅、复制公司股东名册的权利以及增加股东可以要求查阅公司会计凭证的权利，股份公司体现在增加股东复制权及增加股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证的权利。
____同时，新《公司法》引入股东知情权穿越行使制度，股东知情权的行权对象及于全资子公司，股东可以依照前述规定查阅、复制全资子公司的相关材料。
二、行使股东知情权的适格主体
权利主体：
1.在册股东。在册股东天然享有股东知情权。即使公司章程、股东之间的协议实质性剥夺股东知情权，公司仍不得以此为由拒绝股东查阅或者复制。
2.已退股的原股东。依据《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》（四）第七条第二款规定可知，已退股的股东因丧失股东资格，不再享有股东知情权。但有证据证明持股期间合法性权益受到损害，请求依法查阅或复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。
3.瑕疵出资股东。股东瑕疵出资并不当然阻断其作为股东的知情权利。股东知情权是基于股东身份而拥有的固有权利，新《公司法》仅对瑕疵出资股东直接获得财产利益的权利予以限制，例如利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等。因瑕疵出资而否定知情权的行使缺失法律依据。
4.隐名股东。结合既往判例来看，隐名股东虽为公司的实际出资人，但其并非登记股东，不能直接行使知情权，而应通过名义股东来行使，或经公司其他股东半数以上同意其显名后再行使知情权。
义务主体：
1.存续的公司。股东知情权属于股东为自身或股东的共同利益对公司经营中的相关信息享有知晓和掌握的权利，义务主体直接指向公司。股东知情权纠纷应当以存续的公司作为适格被告，要求公司履行向股东报告和披露相关信息的义务。公司被注销后，其独立法人人格不再存续，诉讼主体资格随之消灭，原股东因丧失股东资格导致股东权利也随之消灭。
2.公司其他股东、法定代表人或高级管理人员等不属于股东知情权的义务主体。云南省高级人民法院在（2019）云民申1526号再审裁定书中指明“负有提供查阅义务的当事人应当为公司，而非公司控股股东和法定代表人”。对于股东以其他股东、法定代表人或高级管理人员为被告提起的知情权纠纷，人民法院应当不予受理。已经受理的，应当裁定驳回起诉。
三、行使股东知情权的程序
前置程序：
五十七条（节选）：股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
一百一十条（节选）：连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。
____值得注意的是，新《公司法》仅针对股东要求查阅会计账簿、会计凭证作出明确规定且设定了相应的前置条件——“向公司提出书面请求”。考虑到股东实际行权目的以及可能存在的程序瑕疵风险，股东在查阅、复制“公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告”等材料时，建议按照查阅“会计账簿、会计凭证”方式一并向公司作出请求。
____以下是股东行使知情权的申请模板，亦可通过寄送律师函的形式主张权利。为确保相关函件有效送达，建议通过EMS邮寄至公司登记的送达地址并保留相应快递面单，同时可通过邮件形式将电子版本发送至公司邮箱作为补强证据。
关于行使股东知情权的通知函
【此处填写公司全称】公司：
第一种情况：股东行使公司股东知情权：【此处填写股东姓名或名称】（以下简称“我方”）系贵司股东，持股比例【】。
第二种情况：股东行使公司全资子公司知情权：贵司系【此处填写母公司名称】全资子公司，【此处填写股东姓名或名称】（以下简称“我方”）系【此处填写母公司名称】股东，持股比例【】。
【此处为具体的理由，可根据实际情况酌情增减：截至目前，我方一直未参与贵司的经营管理工作，对贵司经营现状一无所知，亦未享受过贵司任何分红。同时，贵司对外拖欠大量债务，使股东权益受到严重侵害。另据悉，贵司经营出现严重异常】，为了解贵司实际经营情况和财务状况，维护股东合法权益，我方现根据《中华人民共和国公司法》之规定依法行使股东知情权。
查阅并复制自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日期间的公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（含资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表、会计报表附注和财务情况说明等）。
查阅自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日期间的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含原始凭证、记账凭证及作为原始凭证附件入账备查的合同等有关文件）。
请贵司在收到本函之日起十五日内作出书面答复，并尽快安排相关人员与我方联系，以确定具体查阅、复制有关材料的时间、地点及方式。因涉及较多法律及财务问题，我方已聘请【此处填写律师事务所或会计事务所名称及人员】一同与我方就上述材料进行查阅、复制，请贵司做好对接工作。如贵司逾期未作出书面答复，则视为贵司拒绝，我方将依法通过法律途径维护自身合法权益！
【此处填写股东姓名或名称】
【】年【】月【】日
联系人：【股东联系人姓名】
联系方式：【股东联系人的联系方式】
起诉程序：
五十七条（节选）：公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
____当股东不能通过前置程序查阅或复制相应材料时，股东即可依据第五十七条获得诉权。人民法院审理知情权纠纷时，往往将案件争议焦点归纳为：（一）股东是否履行了股东知情权的前置程序；（二）股东享有的股东知情权的范围。
____对于争议焦点（一），人民法院主要审查三个条件，一是股东书面请求公司查阅相关材料；二是股东需要说明查阅目的；三是公司在15日内未书面回复或拒绝查阅。若按照本文所示的通知程序行权并保留好必要证据，人民法院一般予以支持。
____由于新《公司法》生效不久且增加了股东知情权范围，现阶段司法实践里的案件焦点往往落在了争议焦点（二）上。旧《公司法》并未赋予股东查阅会计凭证的权利，对于法律事实发生在新《公司实施前的案件，股东主张查阅会计凭证的，人民法院一般依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第四条第六款规定，以不明显背离相关当事人合理预期为由支持该项诉讼请求。
四、行使股东知情权的抗辩理由
五十七条（节选）：公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
____第五十七条规定赋予公司在特定情况下享有拒绝向股东提供查阅的权利，但《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条之规定又对“不正当目的”做作出限缩性解释。公司以“行权股东存在不正当目的，可能损害公司合法利益”为由拒绝提供查阅时，需要举证证明股东满足以下情形之一：
（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；
（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；
（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；
（四）股东有不正当目的的其他情形。
____不难看出，新《公司法》以保护股东知情权为原则，以阻断知情权为例外。在股东知情权纠纷中，股东仅需初步举证其已履行前置程序即可，而公司举证义务较高。例如，若公司主张以情形（一）作为抗辩理由，人民法院需要同时审查“实质性竞争关系”和“可能损害公司合法利益”。公司不能举证二者同时存在的，不能以此推定行权股东具有不正当目的而剥夺其股东知情权。
五、律师享有代为行使股东知情权
五十七条（节选）：股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
____本条内容明确规定，受股东委托的律师可以进行查阅、复制有关材料。该规定突破了《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条对律师查阅公司文件材料的限制，不再要求“依据人民法院生效判决”、“股东在场”、“辅助进行”等繁琐程序，律师自主性大大增加。但律师代为行使股东知情权时需要严格遵守法律、行政法规的规定，因律师不规范的执业行为泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害的，公司有权请求律师赔偿相关损失。
结语
____本次《公司法》修订旨在保护中心股东利益，通过加强股东知情权、股东提案权、异议股东回购权等基本权利进一步保障中小股东有效地参与公司决策、监督公司管理层。但投资市场风云变幻，股东斗争手段莫测，中小股东唯有充分认识自身权利义务，善用知情权之诉、决议撤销之诉和决议不成立之诉等诉讼手段，才可偏安一隅。
附：会计材料内容拓展
会计账簿：包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿；
会计凭证：包括原始凭证和记账凭证；
财务会计报告：(一)会计报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表；(二)会计报表附注；(三)财务情况说明书；
公司章程；
股东名册；
股东会会议记录；
董事会会议决议；
监事会会议决议。
股东权利之股东知情权
——拆解新《公司法》第57条、第110条
前言：
现代公司治理的两权分离理念，即资本所有权和资本运作权的分离是指股东不直接参与管理，而是通过股东（大）会选出管理层，由管理层实际经营，以牺牲股东的私有利益换取公司利益最大化。但实践里中小股东持股比例较少，难以影响董事会人员构成，往往演变成牺牲中小股东利益换取控股股东利益最大化。
《公司法》在立法之初即引入股东知情权概念作为中小股东重要法律救济途径。本文将对新《公司法》第57条、第110条进行拆解，逐句解读新《公司法》背景下股东知情权的行权要点。
一、股东知情权的范围
五十七条（节选）：股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
一百一十条（节选）：股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。
____新《公司法》关于有限公司、股份公司股东知情权表述方式趋向统一，删除原九十七条中“公司债券存根”字样，将查阅、复制材料的范围确定为“公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告”。股东知情权范围有所扩大，有限公司体现在增加股东查阅、复制公司股东名册的权利以及增加股东可以要求查阅公司会计凭证的权利，股份公司体现在增加股东复制权及增加股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证的权利。
____同时，新《公司法》引入股东知情权穿越行使制度，股东知情权的行权对象及于全资子公司，股东可以依照前述规定查阅、复制全资子公司的相关材料。
二、行使股东知情权的适格主体
权利主体：
1.在册股东。在册股东天然享有股东知情权。即使公司章程、股东之间的协议实质性剥夺股东知情权，公司仍不得以此为由拒绝股东查阅或者复制。
2.已退股的原股东。依据《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》（四）第七条第二款规定可知，已退股的股东因丧失股东资格，不再享有股东知情权。但有证据证明持股期间合法性权益受到损害，请求依法查阅或复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。
3.瑕疵出资股东。股东瑕疵出资并不当然阻断其作为股东的知情权利。股东知情权是基于股东身份而拥有的固有权利，新《公司法》仅对瑕疵出资股东直接获得财产利益的权利予以限制，例如利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等。因瑕疵出资而否定知情权的行使缺失法律依据。
4.隐名股东。结合既往判例来看，隐名股东虽为公司的实际出资人，但其并非登记股东，不能直接行使知情权，而应通过名义股东来行使，或经公司其他股东半数以上同意其显名后再行使知情权。
义务主体：
1.存续的公司。股东知情权属于股东为自身或股东的共同利益对公司经营中的相关信息享有知晓和掌握的权利，义务主体直接指向公司。股东知情权纠纷应当以存续的公司作为适格被告，要求公司履行向股东报告和披露相关信息的义务。公司被注销后，其独立法人人格不再存续，诉讼主体资格随之消灭，原股东因丧失股东资格导致股东权利也随之消灭。
2.公司其他股东、法定代表人或高级管理人员等不属于股东知情权的义务主体。云南省高级人民法院在（2019）云民申1526号再审裁定书中指明“负有提供查阅义务的当事人应当为公司，而非公司控股股东和法定代表人”。对于股东以其他股东、法定代表人或高级管理人员为被告提起的知情权纠纷，人民法院应当不予受理。已经受理的，应当裁定驳回起诉。
三、行使股东知情权的程序
前置程序：
五十七条（节选）：股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
一百一十条（节选）：连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。
____值得注意的是，新《公司法》仅针对股东要求查阅会计账簿、会计凭证作出明确规定且设定了相应的前置条件——“向公司提出书面请求”。考虑到股东实际行权目的以及可能存在的程序瑕疵风险，股东在查阅、复制“公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告”等材料时，建议按照查阅“会计账簿、会计凭证”方式一并向公司作出请求。
____以下是股东行使知情权的申请模板，亦可通过寄送律师函的形式主张权利。为确保相关函件有效送达，建议通过EMS邮寄至公司登记的送达地址并保留相应快递面单，同时可通过邮件形式将电子版本发送至公司邮箱作为补强证据。
关于行使股东知情权的通知函
【此处填写公司全称】公司：
第一种情况：股东行使公司股东知情权：【此处填写股东姓名或名称】（以下简称“我方”）系贵司股东，持股比例【】。
第二种情况：股东行使公司全资子公司知情权：贵司系【此处填写母公司名称】全资子公司，【此处填写股东姓名或名称】（以下简称“我方”）系【此处填写母公司名称】股东，持股比例【】。
【此处为具体的理由，可根据实际情况酌情增减：截至目前，我方一直未参与贵司的经营管理工作，对贵司经营现状一无所知，亦未享受过贵司任何分红。同时，贵司对外拖欠大量债务，使股东权益受到严重侵害。另据悉，贵司经营出现严重异常】，为了解贵司实际经营情况和财务状况，维护股东合法权益，我方现根据《中华人民共和国公司法》之规定依法行使股东知情权。
查阅并复制自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日期间的公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（含资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表、会计报表附注和财务情况说明等）。
查阅自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日期间的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含原始凭证、记账凭证及作为原始凭证附件入账备查的合同等有关文件）。
请贵司在收到本函之日起十五日内作出书面答复，并尽快安排相关人员与我方联系，以确定具体查阅、复制有关材料的时间、地点及方式。因涉及较多法律及财务问题，我方已聘请【此处填写律师事务所或会计事务所名称及人员】一同与我方就上述材料进行查阅、复制，请贵司做好对接工作。如贵司逾期未作出书面答复，则视为贵司拒绝，我方将依法通过法律途径维护自身合法权益！
【此处填写股东姓名或名称】
【】年【】月【】日
联系人：【股东联系人姓名】
联系方式：【股东联系人的联系方式】
起诉程序：
五十七条（节选）：公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
____当股东不能通过前置程序查阅或复制相应材料时，股东即可依据第五十七条获得诉权。人民法院审理知情权纠纷时，往往将案件争议焦点归纳为：（一）股东是否履行了股东知情权的前置程序；（二）股东享有的股东知情权的范围。
____对于争议焦点（一），人民法院主要审查三个条件，一是股东书面请求公司查阅相关材料；二是股东需要说明查阅目的；三是公司在15日内未书面回复或拒绝查阅。若按照本文所示的通知程序行权并保留好必要证据，人民法院一般予以支持。
____由于新《公司法》生效不久且增加了股东知情权范围，现阶段司法实践里的案件焦点往往落在了争议焦点（二）上。旧《公司法》并未赋予股东查阅会计凭证的权利，对于法律事实发生在新《公司实施前的案件，股东主张查阅会计凭证的，人民法院一般依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第四条第六款规定，以不明显背离相关当事人合理预期为由支持该项诉讼请求。
四、行使股东知情权的抗辩理由
五十七条（节选）：公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
____第五十七条规定赋予公司在特定情况下享有拒绝向股东提供查阅的权利，但《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条之规定又对“不正当目的”做作出限缩性解释。公司以“行权股东存在不正当目的，可能损害公司合法利益”为由拒绝提供查阅时，需要举证证明股东满足以下情形之一：
（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；
（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；
（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；
（四）股东有不正当目的的其他情形。
____不难看出，新《公司法》以保护股东知情权为原则，以阻断知情权为例外。在股东知情权纠纷中，股东仅需初步举证其已履行前置程序即可，而公司举证义务较高。例如，若公司主张以情形（一）作为抗辩理由，人民法院需要同时审查“实质性竞争关系”和“可能损害公司合法利益”。公司不能举证二者同时存在的，不能以此推定行权股东具有不正当目的而剥夺其股东知情权。
五、律师享有代为行使股东知情权
五十七条（节选）：股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
____本条内容明确规定，受股东委托的律师可以进行查阅、复制有关材料。该规定突破了《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条对律师查阅公司文件材料的限制，不再要求“依据人民法院生效判决”、“股东在场”、“辅助进行”等繁琐程序，律师自主性大大增加。但律师代为行使股东知情权时需要严格遵守法律、行政法规的规定，因律师不规范的执业行为泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害的，公司有权请求律师赔偿相关损失。
结语
____本次《公司法》修订旨在保护中心股东利益，通过加强股东知情权、股东提案权、异议股东回购权等基本权利进一步保障中小股东有效地参与公司决策、监督公司管理层。但投资市场风云变幻，股东斗争手段莫测，中小股东唯有充分认识自身权利义务，善用知情权之诉、决议撤销之诉和决议不成立之诉等诉讼手段，才可偏安一隅。
附：会计材料内容拓展
会计账簿：包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿；
会计凭证：包括原始凭证和记账凭证；
财务会计报告：(一)会计报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表；(二)会计报表附注；(三)财务情况说明书；
公司章程；
股东名册；
股东会会议记录；
董事会会议决议；
监事会会议决议。
